Фз об обществах с ограниченной ответственностью

В феврале был принят закон об ООО. Его последние редакции на сегодняшний день представлены в ресурсах консультант и гарант.
К закону периодически издаются краткие комментарии. Этим НПА регламентируется вход и выход участников фирм, порядок участия и др. Последний текст документа вступил в государственную силу в 2021 году.

Основной закон, регламентирующий деятельность учреждения, предприятия, организации

Юридические лица, порядок их создания, реорганизации и ликвидации регламентируются гражданским кодексом РФ. Этому там посвящена отдельная глава. Законодательством установлен порядок создания юридического лица, наиважнейшие учредительные документы.

Помимо этого устанавливается также и форма юридического лица, например, коммерческое или некоммерческое предприятие.

Помимо этого, в отношении конкретных видов юридических лиц издаются отдельные нормативные правовые акты, например, федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью.

Статья 2

В данной статье регулируются основные положения. Здесь раскрываются основные положения, регламентируемые и ГК Российской Федерации. Так же предусмотрена обязанность отдельных лиц по передаче имущества и его обособлению, необходимость государственной регистрации, порядок открытия счетов и др.

Ст. 14 закона об ООО

Здесь регламентируется уставный капитал. Это та денежная сумма, которая значится в учредительных документах. Именно за счет данной денежной суммы и происходит ответственность по всем вытекающим из деятельности общества обязательствам.

Минимальный предел капитала – десять тысяч рублей. Предела, превышать который нельзя, законом не предусмотрено.

Ст. 17

Здесь регламентируется увеличение капитала. Это возможно только в случае, когда он полностью оплачен. Увеличение производится путем издания соответствующего акта.

Ст. 18

Здесь более детально рассматривается процедура увеличения капитала за счет имущества.

Для этого проводится общее собрание учредителей, на котором и принимается решение. Сумма увеличения по общему правилу, не должна превышать сумму первоначального капитала.

Ст. 19

Здесь регламентируется увеличение капитала за счет вкладов сторонних лиц и организаций. Такое увеличение также оформляется специальным актом. Увеличение допускается на любую сумму, которую сторонняя организация может предоставить в пользование ООО.

Ст. 21

В этой статье прописывается право на передачу доли в уставном капитале ООО сторонним лицам. Для этого не требуется согласия других участников. Передача доли может происходит как по наследству, так и по договорам купли – продажи.

Ст. 22

Здесь указано право на залог долей. Залог прав участника ООО происходит в особом порядке. Для этого необходимо оформить письменный документ и произвести государственную регистрацию. Это единственный случай, когда залог подлежит государственной регистрации.

Ст. 23

Здесь закреплено право ООО на приобретение доли другого общества. Такое решение принимается на общем собрании. После того, как решение было принято, между двумя обществами заключается договор. Приобретенная доля дает право на получение дивидендов от дохода другого общества с ограниченной ответственностью.

Ст. 24

В этой статье отмечается, что купленная по правилам статьи 23 доля должна быть в течение года после приобретения распределена между всеми участниками.

Статья 26, выход участника из общества

Выход из ООО возможен двумя способами. В первом случае, участник может произвести отчуждение своей доли другому участнику ООО. Во втором случае, он может выйти из общества и забрать вложенную ранее им долю.

Это может быть как денежная сумма, так и любое другое имущество, предоставленное таким участником. Если имущество в натуре уже не сохранилось, то участник имеет право на получение денег.

Ст. 33

Здесь закреплены права общего собрания ООО. Они могут одобрять крупные сделки, выбирать направление деятельности, утверждать устав и вносить изменения в него. Участники общего собрания имеют и иные права, которые закреплены во внутренних локальных актах общества.

Ст. 40

В этой статье закрепляется деятельность генерального директора общества. Он избирается общим собранием. Установлен и срок его деятельности, который прописывается во внутренних локальных актах.

Директором может стать как участник общества, так и стороннее лицо. В том случае, если это стороннее лицо, то с ним подписывается договор (трудовой или гражданско-правового характера).

Ст. 45 закона об ООО, сделка с заинтересованностью

Здесь указывается положение о заинтересованности сделок разных категорий. Под этим понимается сделка, в которой управляющий орган общества, например, генеральный директор, имеет личную заинтересованность. Такая сделка может быть не одобрена общим собранием и признана в последующем недействительной.

При наличии споров дело может быть передано на рассмотрение в третейский суд или в другой орган судебной системы РФ.

Статья 46, закон об ООО, одобрение крупной сделки

Крупной сделкой признается такая, которая выходит за обычную деятельность общества и значительно превышает общую сумму прибыли. Решение о том, возможно ли совершить крупную сделку, принимает общее собрание. Без его одобрения совершать такие сделки не представляется возможным.

Крупная сделка, совершенная с нарушением закона: ответственность

В данном случае может наступить лишь гражданская правовая ответственность.
Она заключается в применении различного рода санкций. Например, взыскание убытков, восстановление положения, существовавшего до нарушения права, штрафы и др.

Собрание ООО

Собрание ООО – это его главный исполнительный орган. Именно он имеет право принимать важнейшие решения, решать юридическую судьбу учредителей и соучредителей, принимать решения по поводу заключения крупных сделок.

Также общее собрание имеет возможность заключать договоры с генеральными директорами на управление обществом с ограниченной ответственностью.

Полномочия генерального директора

В том случае, если генеральный директор работает по трудовому договору, то все полномочия прописаны именно там.

Если генеральный директор действует единолично, то в его полномочие входят все те решения, которые имеет право принимать общее собрание.

Соучредитель ООО: права и обязанности, ответственность по закону

Помимо учредителей, в ООО действуют и соучредители.

Это лица, которые внесли определенный вклад в уставный капитал. Они не несут никакой ответственности за деятельность общества лично. Вся их ответственность находится в пределах той суммы, которая была внесена в уставный капитал.

Увеличение уставного капитала

Увеличение уставного капитала возможно в двух видах, за счет учредителей и их имущества или же за счет привлечения сторонних ресурсов. Подробнее данный вопрос уже рассматривался выше.

Если число участников превышает предел установленный законом

В этой ситуации ООО может быть преобразовано в АО. Это связано с тем, что законом установлен предельный размер участников – 50.

Выплата дивидендов

Выплата дивидендов происходит по окончании каждого отчётного периода в зависимости от доли в уставном капитале. Отчетные периоды могут быть в форме кварталов, полугодий или года.

Распределение прибыли

Прибыль распределяется между всеми участниками, входящими в состав ООО. Если доли таких участников равные, то и прибыль распределяется равным образом.

Ликвидация

Ликвидация имеет место, когда:

1. Из ООО выбыли все участники.
2. Такое решение было принято самими учредителями.
3. При наличии судебного решения.

Судебное решение по поводу ликвидации выносится в случаях, когда ООО нарушает закон, занимается иной деятельностью, нежели та, которая прописана в законе, и др.