Заявление о принятии новых участников

Федеральный закон №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ №14) разрешает принимать в состав уже зарегистрированного ООО участников при условии, что такое принятие не запрещено уставом.

Условия, при которых возможен вход нового участника

Помимо отсутствия запрета на вход в состав общества новых участников в учредительных документах, возможность появления в фирме новых совладельцев, в случае подачи ими соответствующего заявления, определяется еще несколькими условиями:

1. Необходимостью проведения процедуры увеличения уставного капитала, или заключения договора купли-продажи доли (если новый участник появляется в результате распределения доли, принадлежащей обществу).
2. Единогласным согласием всех уже вошедших в состав участников организации (статья 19 ФЗ №14).

Особенности оформление заявления

При решении обратиться в общество с ограниченной ответственностью с заявлением о принятии нового участника следует учитывать, что законодательно не установлено специальной формы для оформления подобного документа.

Статья 19 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года устанавливает лишь те сведения, которые обязательно должны быть указаны в подобном заявлении:

1. Размер и состав вклада, который будет внесен в уставный капитал в случае входа в состав совладельцев.
2. Порядок и сроки внесения такого вклада.
3. Размер доли в уставном капитале, которую заявитель хотел бы иметь в случае входа в ООО.
4. Другие условия, с которыми заявитель связывает процедуру вхождения в состав владельцев компанией.

Заявление по общему правилу пишется на имя исполнительного органа общества (директора), который после его принятия назначает внеочередное общее собрание. Именно по результатам данного собрания принимается единогласное решение о том, чтобы разрешить вход, и внести изменения в устав предприятия.

Важно! В ситуации, когда новый участник принимается в общество через процедуру увеличения уставного капитала, совместно с одобрением входа нового совладельца, общее собрание, также единогласно принимает решения о внесении изменений в устав, об определении номинальной стоимости и размера его доли и об изменении размеров долей других участников организации. Если новый владелец входит в состав ООО, состоящий из одного участника, то все вопросы и условия его принятия оформляются решением единственного участника ООО.

Форма Р13014 при принятии нового участника в ООО: особенности оформления

• На первой странице титульного листа вам предстоит заполнить два пункта: в первом впишите ОГРН и ИНН организации, во втором обозначьте причину представления заявления: так как появление новых участников обычно предполагает изменение устава, во втором пункте ставьте цифру «1» и дополните ее «1» или «2» в зависимости от того, будете ли вы издавать новую редакцию Устава или приложите лист с изменениями. На второй странице титульного листа нужно заполнить четвертый пункт — поставьте здесь «3» и обозначьте новый размер уставного капитала.

Также потребуется заполнить лист В или Г, в зависимости от того, принимает ли компания нового участника — юридическое лицо или физическое. В любом случае в листе нужно вписать сведения о новом участнике — если участников несколько, на каждого заполняется свой лист.

• Если мы говорим о юрлице, выбираем лист В. Заполнять требуется первые две страницы: на первой странице в первом пункте ставьте «1», в третьем пропишите сведения о новом участнике. Укажите ОГРН и ИНН организации (если она российская). Для иностранной компании нужно указать ИНН, наименование в русской и латинской транскрипции, цифровой код страны, регистрационный номер и код налогоплательщика. Четвертый пункт отведен под данные о доле нового участника в уставном капитале.
• Лист Г предназначен для информации об участнике физическом лице. В первом пункте ставьте «1», второй пропускайте, в третий вписывайте данные нового участника — ФИО, ИНН, пол, дату и место рождения, гражданство, данные паспорта. В четвертом пункте укажите информацию о доле нового участника в уставном капитале.
• Также листы В и Г заполняются для существующих участников, так как размеры их долей тоже меняются: в первом пункте ставьте «3», во втором укажите сведения из ЕГРЮЛ об участнике, в третьем — основные данные об участнике, в четвертом — номинальную стоимость доли и ее размер.
• Лист Н для формы Р13014 заполняется традиционно. В первом пункте ставьте «1», во втором пропишите паспортные данные заявителя. Третий пункт — для email и номера телефона. Ниже нужно поставить подпись и заверить ее нотариально. Четвертый пункт заполняет нотариус, исключение — подача документов в электронном формате с ЭЦП, тогда помощь нотариуса не потребуется.

Если вы хотите внести изменения в учредительные документы своей организации, для подготовки документов на регистрацию вы можете использовать наш сервис «Заполнить формы для изменения устава онлайн». Сервис поможет вам оформить все бумаги, не выходя из дома в онлайн-режиме, а автоматическое заполнение бланков программой и проверка уже заполненных документов нашими специалистами позволят вам оформить весь пакет документов без ошибок и пройти регистрацию изменений устава в налоговой инспекции с первого раза.

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Увеличение уставного капитала ООО

Уставный капитал ООО в 2022 году можно увеличить за счет вступительного взноса нового участника, дополнительного вклада уже существующего участника или за счет имущества компании. Если вы увеличиваете уставный капитал за счет вклада участника, потребуется его заявление. Далее нужно провести собрание учредителей и оформить протокол об увеличении уставного капитала.

Если в ООО один учредитель, вместо протокола составьте решение. В устав нужно внести изменения и оформить лист этих изменений или принять новую редакцию устава.

Изменение уставного капитала нужно зарегистрировать в инспекции. Для этого заполните заявление по форме Р13014, заверьте его и подайте в инспекцию с пакетом внутренних документов, которые вы подготовили ранее.

1. Способы увеличения уставного капитала в 2022 году

Увеличить уставный капитал ООО вы можете любым из следующих способов:

Вклад можно сделать в денежной форме или имуществом. Деньги при этом переводятся на расчетный счет общества, а имущество необходимо поставить на баланс компании. Если вклад вносится имуществом, то такое имущество должен оценить независимый оценщик.

По итогам оценки составляется акт, на основании которого определяется стоимость объекта в бухгалтерском учете.

При передаче имущества обществу нужно составить акт приема-передачи.

Акт приема-передачи имущества в уставный капитал

• Скачать акт приема-передачи имущества в уставный капитал

Сторонами в акте будут руководитель общества и участник, делающий вклад. Обязательно укажите стоимость и дату передачи имущества.

1.1 Дополнительный вклад действующего участника

Вне зависимости от количества участников ООО, любой из них вправе сделать вклад в уставный капитал. Однако, если в ООО больше одного участника, дополнительные вклады одних участников могут влиять на размеры долей других. В любом случае, если есть другие учредители, они должны быть согласны с увеличением уставного капитала, а при необходимости — и с перераспределением долей в обществе.

Существует три варианта увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов:

• вклад делает один или несколько участников, но не все участники общества: каждый из вносящих вклад составляет заявление. Это заявление рассматривается на общем собрании, на котором участники ООО соглашаются (или не соглашаются) с внесением дополнительного вклада. На этом же собрании определяется новый размер долей участников. По итогам составляется протокол общего собрания.
• вклады делают все участники: заявления от каждого участника не требуется. Проводится общее собрание, составляется протокол об увеличении уставного капитала, при необходимости уточняется новый размер долей.
• вклад делает единственный участник ООО: составляется решение об увеличении уставного капитала.

1.2 Вступительный вклад нового участника

Прием вклада от нового участника также называют увеличением уставного капитала за счет третьих лиц. Общество может принять нового участника, а также получить его вклад, только если это позволяет устав компании. Если соответствующего пункта в уставе нет, нужно предварительно внести изменения в устав и зарегистрировать их в налоговой.

Входящий в ООО участник пишет в свободной форме заявление на имя руководителя общества. Действующие участники ООО рассматривают это заявление на общем собрании, по результатам которого составляют протокол об увеличении уставного капитала. Порядок аналогичен приему вклада от действующего участника.

1.3 Увеличение уставного капитала за счет собственного имущества общества

Если вы хотите увеличить уставный капитал за счет имущества, принадлежащего обществу, нужно оформить решение единственного участника или провести общее собрание. По итогам собрания составляется протокол.

Поскольку источником увеличения будет имущество общества, уставный капитал не может быть увеличен более, чем на стоимость имущества ООО. При этом варианте увеличения уставного капитала не меняется размер долей участников, но повышается их номинальная стоимость.

2. Оформления документов

При увеличении уставного капитала нужно оформить ряд документов. Удобнее делать это в следующем порядке:

2.1 Заявление о внесении вклада

Если вклады делают несколько действующих участников общества, на каждого оформляется отдельное заявление. Заявление можно составить в свободной форме.

Заявление участника об увеличении доли имуществом

Заявление участника об увеличении доли денежным вкладом

• Скачать заявление участника об увеличении доли имуществом
• Скачать заявление участника об увеличении доли денежным вкладом

Заявление нужно написать на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью. В тексте укажите планируемый размер вклада в рублях и форму взноса: денежную или имущественную. Также необходимо отразить в заявлении срок внесения вклада, обычно до двух месяцев.

Полученное заявление общество рассматривает на общем собрании участников, по итогам которого составляется протокол.

Образец заявления о вкладе нового участника

• Скачать образец заявления о вкладе нового участника

Для нового участника, желающего вступить в общество и сделать вклад, порядок оформления заявления и процедура его рассмотрения аналогичны.

2.2 Протокол собрания участников

Если уставный капитал увеличивается за счет вклада одного или нескольких, но не всех участников общества, меняется размер долей.

Протокол общего собрания о рассмотрении заявления об увеличении доли.

• Скачать протокол общего собрания о рассмотрении заявления об увеличении доли

В таком случае в повестку дня общего собрания нужно включить следующие вопросы:

• об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада,
• о внесении изменений в устав,
• об изменении размеров и соотношений долей.

Участники общества должны проголосовать по этим вопросам единогласно, иначе нельзя увеличивать уставный капитал. Далее нужно пересчитать номинальные стоимости долей и их пропорциональное соотношение.

Например, в ООО есть два участника — А и Б, с равными долями в уставном капитале, размер которого 10 000 рублей. Участник А делает дополнительный вклад в размере 10 000 руб. В итоге номинальная стоимость доли А составит 15 000 руб., а размер доли вырастет до 3/4, при этом номинальная стоимость доли участника Б не изменится — 5 000 рублей, но размер доли уменьшится до 1/4.

Если уставный капитал увеличивается за счет вкладов всех участников, этот вопрос нужно вынести на общее собрание и составить на нем протокол. Заявление о внесении вклада от каждого участника при этом не требуется.

Протокол об увеличении доли всех участников.

• Скачать протокол об увеличении доли всех участников

В повестку дня собрания включите следующие вопросы:

• увеличение уставного капитала за счет вкладов всех участников,
• определение размера вклада в рублях,
• установление срока для взносов.

За это решение участники должны проголосовать 2/3 голосов.

Размер дополнительного вклада будет одинаковым для всех участников. Так их доли в процентах или в виде дроби пересчитывать не нужно — каждый из участников сохраняет прежнюю часть в уставном капитале. Номинальная же стоимость доли возрастает на сумму дополнительного вклада.

Например, в ООО два участника с равными долями, уставный капитал общества составляет 10 000 рублей. Участники решили увеличить уставный капитал на 12 000 рублей: по 6 000 с каждого из участников. В результате номинальная стоимость каждой доли составит 11 000 рублей, а размер доли обоих участников останется прежним — 1/2

В протоколе отражается срок внесения дополнительных вкладов. В течение месяца после того, как дополнительные вклады внесли все участники, проводится еще одно общее собрание. На нем нужно утвердить внесение вкладов и принять решение о внесении изменений в устав.

Протокол об утверждении внесения вкладов.

• Скачать протокол об утверждении внесения вкладов

В повестку дня такого собрания включите следующие вопросы:

• подтверждение внесения дополнительных вкладов,
• утверждение нового размера уставного капитала,
• установление новых размеров номинальных долей,
• внесение изменений в устав.

Решение также принимается не менее, чем 2/3 голосов.

Если не оформить второй протокол вовремя, увеличение уставного капитала может быть признано несостоявшимся. Тогда общество обязано вернуть дополнительные вклады тем участникам, которые успели их внести. Вклады возвращаются в разумный срок, обычно до месяца.

Если участник голосовал против увеличения уставного капитала ООО или не принимал участия в собрании, он не обязан вносить дополнительный вклад. Такой участник вправе выйти из ООО и потребовать от общества выкупить его долю.

Если вклад вносится имуществом, а не деньгами, протокол общего собрания оформляется так же, как при увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов.

Протокол об увеличении уставного капитала имуществом

• Скачать протокол об увеличении уставного капитала имуществом

Любой из перечисленных протоколов необходимо заверить у нотариуса.

2.3 Решение единственного участника об увеличении уставного капитала

Если в обществе только один участник, для увеличения уставного капитала нужно составить решение.

Решение единственного участника об увеличении уставного капитала

• Скачать решение единственного участника об увеличении уставного капитала

В решении единственного учредтеля ООО укажите размер дополнительного вклада, порядок и сроки его внесения, опишите необходимые изменения в уставе. Заявление о внесении вклада в таком случае не требуется. Решение заверяется нотариально.

Решение об увеличении уставного капитала за счет имущества ООО оформляется в таком же порядке.

2.4 Лист изменений или новая редакция устава ООО

Изменения в уставе ООО вы можете оформить либо отдельным листом изменений, либо приняв новую редакцию устава. Эти документы отличаются только формой, по силе они одинаковы. Обычно лист изменений составляют, если нужно отразить только одно изменение: например, увеличение уставного капитала.

Если же вы вносите сразу несколько разноплановых корректировок, удобнее принять новую редакцию устава.

Образец листа изменений в устав

• Скачать образец листа изменений в устав

В листе изменений укажите, какой пункт устава (относящийся к размеру уставного капитала) вы корректируете, напишите новую формулировку пункта. Этот лист станет приложением к действующему уставу.

Образец первого листа новой редакции устава

• Скачать образец первого листа новой редакции устава

Новая редакция полностью заменит прежний устав. То есть, вам нужно будет переписать устав полностью, включая пункты, которые вы не меняете. Не сшивайте новую редакцию для подачи — в налоговой документ будут сканировать постранично.

2.5 Заявление по форме № Р13014

В течение месяца после увеличения уставного капитала нужно зарегистрировать изменения в инспекции. Для этого подается заявление по форме Р13014.

2.6 Квитанция об оплате госпошлины

Госпошлина за регистрацию изменений в уставе составляет 800 рублей. Эта пошлина уплачивается и при увеличении уставного капитала ООО. Заполнить и оплатить квитанцию можно на сайте ФНС. Вы также можете сформировать квитанцию на сайте ведомства, распечатать ее и оплатить другим, удобным для вас способом.

При подаче документов в электронном виде или через МФЦ госпошлину платить не нужно.

2.7 Подтверждение оплаты дополнительных вкладов

Форма подтверждения оплаты зависит от того, в какой форме были внесены вклады.

• если вклад внесен в денежной форме на расчетный счет компании: банковская выписка
• если вклад был в виде имущества: акт приема-передачи.