Решение об увеличении уставного капитала

Уставный капитал (УК) организации можно уменьшить как добровольно, так и в принудительном порядке. Как правило, добровольное уменьшение УК не связано с финансовыми сложностями ООО. В большинстве случаев это показатель того, что он был завышен при регистрации ООО.

Принудительный порядок уменьшения УК предусматривается:

1. Когда отсутствует возможность выплатить долю кредитору из-за разницы между УК и чистыми активами ООО.
2. Если 2 бюджетных года с даты образования ООО размер активов ниже УК.
3. При необходимости погашения долей ООО, нераспределенных в положенный срок.

Штрафных санкций при несоблюдении сроков погашения долей не установлено. В то же время налоговый орган может направить в суд исковое заявление, потребовав ликвидировать ООО в связи с нарушением № 14-ФЗ.

2. Как сократить Уставный капитал ООО

1. Снижение номинальной стоимости долей всех членов ООО. Не изменяется соотношение долей учредителей.
2. Погашение долей, которые принадлежат самому Обществу. Стоимость долей остается на прежнем уровне, возрастает соотношение долей в процентах у учредителей, которые находятся в ООО.
3. Применение первых двух способов.

После сокращения, размер Уставного капитала не может быть меньше 10 000 руб. Данный минимум уставнолен законодательно. В случае если размер уставного капитала падает ниже этого минимума, организация обязана сообщить, что находится на стадии банкротства и в ближайшее время произойдет ее ликвидация.

Уменьшение возможно в денежном либо имущественном эквивалентах.

Важно! С полученных учредителями ООО сумм и стоимости имущества уплачивается НДФЛ. Сделанные при регистрации Общества с ограниченной ответственностью вклады уже не собственность учредителя, при уменьшении уставного капитала кредитор получает доход.

3. Пошаговая инструкция по сокращению Уставного капитала ООО

1. Нужно подготовить решение единственного учредителя ООО (если он один) или протокол общего собрания учредителей ООО (если их несколько) и закрепить там решение об уменьшении уставного капитала, его новое значение, способ уменьшения и размер долей учредителей общества.
2. Отводится 3 рабочих дня, чтобы сообщить в ИФНС о предстоящем снижении размера уставного капитала. Подётся заявление по форме Р14002 за подписью руководителя организации. Оно должна быть заверено нотариусом.
3. Разместить в периодическом издании «Вестник государственной регистрации» уведомление об уменьшении УК.

Публикация должна быть размещена 2 раза:

• 1 – при получении из ИФНС уведомления о внесении записи в ЕГРЮЛ;
• 2 – по истечению месяца.

Соблюдать сроки обязательно, поскольку от даты последней публикации происходит отсчет срока исковой давности кредитора к Обществу. В уведомлении требуется указать контактные данные (адреса и телефоны), которые кредиторы могут использовать, если захотят предъявить претензии.

В публикации должны быть указаны:

• название ООО полностью и сокращено;
• адрес, телефон, e-mail и другие контактные данные;
• данные ИНН и КПП;
• ОГРН, дата его присвоения;
• название и адрес регистрирующей ИФНС;
• способы и план мероприятий по снижению УК;
• ситуации и порядок действий для защиты прав и интересов кредиторов ООО.

• Заверенно нотариально заявление по форме Р13014;
• Устав ООО с учетом поправок;
• Протокол общего собрания учредителей ООО или решение единственного участинка, где было принято решение о снижении уставного капитала;
• копия уведомления, размещенного в издании «Вестник государственной регистрации», как доказательство информирования заемщиков (заказать журнал с публикацией и оформить его доставку можно здесь). Заверяется руководителем организации;
• квитанция об оплате госпошлины.

6. Дополнительные взносы учредителей ООО

Можно выделить следующие ситуации:

• один (несколько) учредителей хотят сделать вклад. Доли в процентах увеличатся у сделавших дополнительные вклады у остальных пропорционально уменьшаются;
• все учредители ООО делают дополинтельные взносы. Чтобы принять такое решение, необходимо 2/3 голосов на общем собрании учредителей, тогда такое решение станет обязатьельным для всех.

Увеличение размера УК пошагово:

1. Нужно подготовить решение единственного участиника ООО (если он один) или протокол общего собрания учредителей ООО (если их несколько) и закрепить там решение об увеличении уставного капитала, его новое значение, способ увеличения и размер долей учредителей общества.
2. В течение 3 рабочих дней нужно сообщить в ФНС о предстоящем увеличении размера уставного капитала. Подётся заявление по форме Р13014 за подписью руководителя организации. Оно должна быть заверено нотариусом.
3. Оплачивается государственная пошлина (800 рублей).
4. Для изменения размера уставного капитала в ФНС подают:
   • Заверенно нотариально заявление по форме Р13014;
   • Скорректированный Устав ООО или список изменений к нему;
   • Протокол общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью или решение единственного участинка общества с ограниченной ответственностью, где было принято решение о снижении уставного капитала;
   • квитанция об оплате госпошлины.
5. Через 5 дней изменения будут внесены в ЕГРЮЛ и ФНС вышлет вам уведомление об этом на email, указанный в заявлении Р13014.

7. Увеличение Уставного капитала за счет взносов третьих лиц

В первую очередь требуется изучить Устав ООО на предмет наличия (отсутствия) запрета увеличения УК за счет взносов третьих лиц. Если запрета нет, новый учредитель составляет письменное заявление на имя руководителя Общества и просит рассмотреть вопрос о его принятии в состав ООО. В заявлении должны быть сумма взноса, способ и срок ее внесения.

Получив заявление от предполагаемого члена Общества, должно быть организовано собрание всех учредителей ООО, где обсуждается:

• вхождение нового учредителя в состав ООО и увелшичение уставного капитала за счет его вложения;
• номинальная стоимость и величина доли вероятного учредителя;
• скорректированные доли текущих членов ООО;
• Устав ООО в новой редакции с учётом роста УК.

Мнения текущих членов ООО по первым трём вопросам фиксируются в протоколе общего собрания. Для принятия изменения устава в новой редакции хватит 2/3 голосов, если в нём не указано не указано иное количество.

После принятия решения единственный учредитель также должен документально зафиксировать принятие нового учредителя в ООО и рост уставного капитала.

Новый учредитель должен сделать взнос в срок, указанный им в заявлении и зафиксированный в решении единственного учредителя или протоколе общего собрания учредителей ООО, но не позднее 6 месяцев с даты их оформления.

8. Увеличение Уставного капитала единственным учредителем

Если ООО принадлежит единственному учредителю, процедура увеличения УК выглядит так:

1. Решение носит единоличный характер и составляется исключительно в письменной форме.
2. Есть 60 дней для внесения вклада. Потребуется сохранить документы, подтверждающие факт внесения вклада.
3. В Устав ООО вносятся правки в течение 90 дней после вынесения решения оо увеличении уставного капитала.
4. В ИФНС следует представить:
   • Устав в новой версии (лист изменений к нему с учетом роста величины УК) – 2 экземпляра;
   • Решение единственного учредителя ООО;
   • подписанное руководителем ООО заявление о внесении поправок в Устав согласно форме Р13014. Подлежит заверению нотариусом;
   • Подтверждение факта взноса в уставной капитал денег или имущества.
   • Квитанция (чек) об оплате госпошлины;

Важно! В случае если один (несколько) учредителей не соблюдают сроки совершения вкладов — увеличение уставного капитала не произойдёт, а ранее внесённые средства возвратят учредителям их сделавшим.

9. Список документов для изменния Уставного капитала ООО

Если запланировано увеличение уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью, то необходимо направить в налоговую:

1. Протокол собрания учрдителей ООО (или решение единственного учредителя).
2. Заявление по форме P13001, подписанное руководителем ООО. Должно быть заверено нотариусом.
3. Устав в новой редакции (перечень корректировок к нему) – в 2 экземплярах.
4. Документы свидетельствующие о совершённых вкладах: банковские справки, приходно-кассовые документы или чеки. Ксерокопии бухгалтерского баланса за предыдущий год, расчет текущих активов Общества с ограниченной ответственностью предоставляются, когда увеличение капитала запланировано с использованием имущества ООО.
5. Чек (квитанция) об оплате государственной пошлины.
6. Через 5 дней изменения будут внесены в ЕГРЮЛ и ФНС вышлет вам уведомление об этом на email, указанный в заявлении Р13014.

Другие статьи

Как правильно оформить смену юридического адреса ООО. Требования налоговой и перечень необходимых документов.

Как правильно заполнить заявление для регистрации изменений в уставе ООО. Когда требуется форма Р13014.

Оформляем решение на увеличение УК

Решение либо Протокол об увеличении УК подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Для удостоверения Факта проведения собрания нотариусу потребуется Список участников Общества и паспорта Участников. При проведении Внеочередного Общего собрания нужно соблюсти все корпоративные процедуры.

В решении об увеличении уставного капитала обязательными вопросами в повестке дня будут:

1)О принятии нового участника в УК и внесении им вклада, об увеличении УК

2)Об определении доли третьего лица в УК;

3)Об изменении размера доли участника;

4)О внесении изменений в Устав в связи с увеличением УК;

5)Об утверждении новой редакции Устава Общества.

Наш образец решения выглядит следующим образом:

Составляем протокол об увеличении УК

Если Общество имеет в своем составе больше одного участника, тогда при увеличении УК необходимо провести общее собрание участников и заверить нотариально свидетельство об удостоверении факта проведения собрания.

В Москве в 2022 году стоимость заверения такого свидетельства составляет 11 тыс. рублей.

Так как собрание проводит нотариус, Вам предварительно нужно подготовить все документы для проведения общего собрания, а именно Список участников ООО, Уведомление участников о проведении собрания, врученное участникам за 1 месяц до даты проведения собрания, Сообщение о проведении собрания.

Данные документы готовит и рассылает участникам исполнительный орган Общества Генеральный директор, директор, управляющий партнер.

Также участникам нужно предоставить Проект протокола внеочередного общего собрания участников ООО об увеличении УК.

В назначенный в уведомлении день проведения собрания участники собираются у нотариуса и проводят собрание. Нотариус выдает Свидетельство о проведении собрания.

В случае личной подачи документов, в налоговую инспекцию нужно подать Оригинал Протокола с подписями участников и нотариальную копию Свидетельство об удостоверении факта проведения собрания.

Как заполнить форму Р13014 на увеличение УК

1)в первом пункте заполняем ОГРН и ИНН фирмы;

2)во втором пункте ставим цифру 1 внесение изменений в учредительные документы Общества и выбираем как представляем новую редакцию Устава: в форме новой редакции или в форме изменений;

3)в 4 пункте заполняем цифру 3 изменен размер Уставного капитала и пишем ниже новый размер УК.

4)Далее заполняем Лист Г на действующего участника. Т.к. у него изменяется размер доли, ставим цифру 3 изменение сведений и заполняем сначала его данные содержащиеся в ЕГРЮЛ и затем данные включаемые в ЕГРЮЛ. Нужно снова заполнить его паспортные данные и размер доли.

5)На нового участника заполняем Лист Г. Ставим цифру 1 возникновение прав на долю и пишем его ФИО, ИНН, паспортные данные и размер доли.

6)Заполняем лист на заявителя. Заявителем выступаем Руководитель. Ставим цифру 1 и пишем его ФИО, ИНН, паспортные данные и контактные телефон и почту.

Форму нужно будет заверить у нотариуса или с помощью ЭЦП Генерального директора.

Какой комплект документов подается при увеличении УК?

В регистрирующий орган подаем:

1)Форма Р13014, заверенная нотариально или по ЭЦП;

2)Решение или Протокол об увеличении УК + нотариальная копия свидетельства о проведении собрания;

Решение или протокол нужно в обязательном порядке заверить нотариально. Нотариус заверяет факт проведения собрания участниками или единственным участником и выдаст Вам Свидетельство об удостоверении факта проведения собрания. Удостоверение факта проведения собрания для единственного участника в Москве в 2022 года стоит 2600 рублей, для собрания участников 11000 рублей.

3)Документ, подтверждающий внесение дополнительного вклада или вклада третьего лица;

Это может быть приходно-кассовый ордер (ПКО) или справка из банка. Если увеличение УК производится имуществом или криптовалютой, тогда Акт независимого оценщика.

4)Новая редакция Устава, содержащая новый размер УК.

5)Государственная пошлина 800 рублей (не платится при подаче документов по ЭЦП);

6)Заявление о внесении доп. вклада или вклада третьего лица;

Можно ли увеличить УК за счет нераспределенной прибыли?

Да, можно и у нас были такие кейсы. Для подтверждения оплаты доли за счет нераспределенной прибыли мы прикладывали бухгалтерский баланс, в котором отражена нераспределенная прибыль Общества. УК увеличивался на сумму этой прибыли.

Нужно ли заверять нотариально Решение или Протокол об увеличении УК?

Да решение или Протокол об увеличении УК подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Данное требование содержится в статье 17 Федерального закона 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»:

Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

В отличии от остальных решений и протоколов, для которых можно выбрать альтернативный способ принятия решений, для решений и Протоколов об увеличении Уставного капитала установить альтернативный иной способ нельзя.

В случае, если вы не заверите нотариально данное решение/протокол, налоговая инспекция откажет в регистрации увеличения УК.

Чем подтвердить внесение вклада при увеличении УК?

Если увеличение УК происходит денежными средствами, подтверждением для налогового органа о внесении вклада в уставный капитал Общества может являться Справка из банка, заверенная синей печатью банка с основанием внесения вклада: Взнос в уставный капитал ООО «Яблоко».

Допускается внесение подтверждения оплаты Приходно-кассовым ордером (ПКО).

Срок и порядок оплаты прописывается в Заявлении о внесении вклада.

Как правило, денежные средства должны быть внесены в кассу Общества не позднее 30 дней с момента принятия решения о принятии участника в Общество.

В случае внесения УК имуществом, подаются Акт приема-передачи и Акт оценки имущества.

Подтверждение оплаты обязательно подается с комплектом документов на государственную регистрацию, иначе налоговая инспекция откажет в регистрации увеличения УК без подтверждения оплаты вклада.

В какой срок проводится регистрация увеличения уставного капитала ООО?

Общий срок рассмотрения документов налоговым органом — 7 дней с момента поступления документов в регистрирующий орган.

Срок внесения вклада третьим лицом или доп. вклада участника определяется в заявлении о принятии участника в общество и должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев с момента принятия решения об увеличении УК.

Увеличение УК с помощью ЮК Бизнес Помощник

Если Вам необходимо увеличить уставный капитал ООО, но нет времени разбираться во всех тонкостях, вы можете поручить эту работу специалистам ЮК Бизнес Помощник.

Цена за подготовку комплекта документов на Увеличение УК ООО 3000 рублей.

При работе заключаем договор об оказании юридических услуг, оплату можно произвести наличными денежными средствами или по безналичному расчету.

Отзывы о компании ЮК Бизнес Помощник можете посмотреть в Яндексе на странице нашей организации. При необходимости можете посетить наш офис, расположенный в самом центре Москвы.

Зачем нужно увеличивать уставный капитал ООО

Причины для увеличения уставного капитала у всех разные. Самые частые причины:

• Вход в общество нового участника, который вносит свою долю в бизнес. Используется для привлечения инвесторов.
• Увеличение действующими участниками. Как способ дать денег обществу без использования договора займа, и, соответственно, без налоговых последствий. По сути, внесение в общество денег (и иных материальных ценностей) без обложения налогами.
• Приведение уставного капитала ООО к соответствию, продиктованному законодательствами. К примеру, для банковской, алкогольной, букмекерской или иной лицензии.
• Редкий случай — приведение устава в соответствие с 312-ФЗ от 31.12.2008.

Иногда желание увеличить уставный капитал не связано ни с одним из вышеперечисленных. Просто пожелание участников.